2020年6月29日，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“我司”）董事会换届。新任高管于2020年9月21日就任，在清查账目过程中，我司发现此前公司经营不规范，并存在严重损害上市公司利益的违法行为。我司遂决定对公司进行全面审计，遭到有关方强烈抗拒，并千方百计阻碍工作的推进。

　　“营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目”的合作方以关联交易非关联化的形式掩盖非法目的，利用诉讼保全手段冻结了我司银行账户。为避免损失进一步扩大，并产生不可估量的严重后果，特就该项目的内部审计有关情况予以通报，并请求得到政府帮助。

一、项目概述

（一）出资情况

　　2016年我司与营口海滨天沐实业有限公司（以下简称“天沐公司”）签订《鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目合作意向协议书》，之后我司委托大连亚东投资咨询有限公司做出《营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城一期项目可行性研究报告》。2017年2月8日，我司与天沐公司就上述项目签订《合作协议书》。之后，我司委托大连天勤房产土地评估咨询有限公司对项目土地价值进行评估，为作价入股提供价格参考，2017年8月14日，评估公司做出天勤土估字（2017）第739号《土地估价报告》，评估单价2435.元/平方米，评估总地价29,221.92万元。2017年8月15日，我司与天沐公司、营口金泰珑悦海景大酒店有限公司（以下简称“金泰珑悦”）签订《股权转让协议》，金泰珑悦将占项目公司大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司（以下简称“项目公司”）80%的33,602,212.元股份以227,438,972.元价格转让给我司，我司目前已经支付的股权转让款为1.1亿元。另，该项目设立至今，我司已经为项目公司垫付工程款等各类款项合计54,841,956.元。

（二）工程情况

　　项目工程的名义承包方为中国三冶集团有限公司（以下简称“三冶集团”），但是根据现场了解的情况，施工现场承包方负责人均为金泰珑悦工程部员工，即实际施工人为金泰珑悦，项目工程于2017年4月12日开工，但是招标程序于2018年4月办理，2018年5月签定施工合同，2018年7月才取得建筑工程施工许可证。

（三）实际控制人

　　项目公司的法定代表人虽为我司指派，但是项目公司实际控制人为金泰珑悦，项目公司融资、工程等重大事宜均为金泰珑悦一手操办。

（四）融资情况

　　项目公司向营口银行融资5亿元，除以项目公司资产担保外，还以我司和金泰珑悦的股权作为质押担保，我司并就前述融资向银行承担了连带责任保证，但是金泰珑悦并未提供连带责任保证。

二、问题概述

　　（一）以明显高于实际价值的价格交易股权，涉嫌商业欺诈情节，严重可构成合同诈骗；并且以股权交易为名违法倒卖项目土地。

　　1、为了非法目的变更最初投资意向。

　　在意向协议中，公司拟承租项目土地开展运营，没有土地交易成本仅有承租费用。但是在项目可研报告中，租赁运营变成了收购土地来运营项目，土地投资就成为了重要的投资项。

　　2、制作虚假可研报告欺骗董事会。

　　可研报告中对于项目概况的描述是总用地面积11.99公顷，容积率0.35，据此该报告预估土地单价为2369.元/平方米，土地总费用为284,298,715.元。土地估价报告的估价基础是，用途为商住，容积率为2.89，评估土地单价为2435.元/平方米，总地价为29,221.92万元。

　　上述两份报告的生成时间相当，但是估价基础差异巨大，得出的结论却相差不多。相同地段、近似时间的相同地块，假定楼面价相同，容积率2.89土地单价为2435.元/平方米，那容积率为0.35的土地单价应为前述单价的八分之一，但是可研报告中居然得出了同样价格的结论，这个明显错误的结论显然是预先设定好的，这份可研报告严重误导了董事会的决策，涉嫌欺诈。

　　3、评估报告虚假。

　　评估公司未按照规划设计条件进行评估，评估基础错误，根据规划设计通知书，规划为商业用地，但是评估公司按照商住用地进行评估。

　　评估报告中只说明了评估原则和办法（包括公式），并没有详细列出计算参数以及来源，属于没有过程而直接得出结论。

　　评估结论是2017年8月14日作出，2018年8月15日该结论便被用于项目公司股权转让的对价计算，显然该评估价格不是对市场价格的真实反映，而是根据转让合同需要的价格，套进评估程序。

　　4、交易土地的实际价值极低。

　　项目公司于2017年1月23日设立，全资股东天沐公司以项目用地投资，注册资本为42,002,765.元，该价格仅为工商登记价格，土地实际价值可能更低。我司向金泰珑悦收购股权发生于2017年8月，该时项目公司设立不久，土地价值基本没有变化，故股权价值也不应有大额浮动。但是，项目公司全部股权作价为284,298,715.元,远远高于股权的实际价值。

　　5、合作方向公司隐瞒了其享有的政策优惠。

　　股权转让协议中注明，合作方已经享有的优惠政策归合作方，对此我司明知且认可，但是并无合同附件或任何材料显示合作方曾享有的优惠政策，合作方涉嫌合同欺诈。

　　6、涉嫌以股权转让形式非法倒卖土地。

　　天沐公司以项目用地投资成立项目公司，然后将项目公司100%股权转让给金泰珑悦，金泰珑悦再将项目公司80%的股权转让给我司，考虑到股权转让对价等于土地评估价的实际情况，前述转让名义上虽为股权转让，实为土地使用权转让。项目合作方为了牟取巨额利益，违反土地管理法规，以转让股权之名行非法转让、倒卖土地之实，明显属于以合法形式掩盖非法目的之行为，依法应被追究刑事责任。

（二）股东权益严重不对等，公司原高管一再认可不平等的合作条件，怀疑存在场外交易。

　　1、履行出资义务严重不对等。

　　合作方以42,002,765.元取得项目公司100%股权，并将其中80%份额以227,438,972.元对价转让给我司。

　　2、股东权利、义务严重不对等。

　　我司作为持有项目公司80%股权的控股股东，对项目公司没有实际控制权，项目公司的运营管理及融资全部由金泰珑悦完成，我司派驻人员全部被架空。项目公司所有的资金支付均无需我司同意，全部由金泰珑悦指令银行支付。

　　我司对项目公司没有任何权利，但是各项义务却全部要我司单方承担。直至今日，我司除股权转让款外，已经为项目公司垫付了工程款等各项费用合计54,841,956.元，但是金泰珑悦除了注册资金外，未向项目公司进行任何投入。

　　经营风险也是我司单方承担，与金泰珑悦无关。项目公司对外融资需要我司提供连带责任保证，但是同样作为股东的金泰珑悦却无需提供连带责任保证，在这种情况下，由金泰珑悦实际控制项目公司，我司面临巨大的经营风险。

（三）项目运营过程中出现大量关联公司，存在严重的利益输送问题。

　　1、项目的可研报告系我司原总经理肖峰的关联公司出具。

项目的可研报告由大连亚东投资咨询有限公司出具，该司大股东龚之上系大白鲸世界文化发展（大连）股份有限公司的监事，大白鲸公司大股东张国英是我司原总经理肖峰的老师。

　　2、项目工程设计工作由我司原董事长王双宏之子王奕盟实际控制公司对接处理，我司因此已经产生巨额损失，公司高管涉嫌职务侵占。

　　项目工程设计由没有设计资质的鱼京设计（大连）有限公司（以下简称“鱼京公司”）承接后，转包给大连汉斯建筑设计研究所完成。并且，在项目完成后，项目公司又同鱼京公司就同一项目补签了一份合同，重复支付设计费，造成项目公司直接损失1,645,350.元。经查，鱼京公司系鲸天地文化发展（大连）有限公司（以下简称“鲸天地公司”）子公司，鲸天地公司的实际控制人为王奕盟，系公司原董事长王双宏之子。

　　3、项目公司委托我司原董事长王双宏之子王奕盟实际控制的资质不足的公司代建项目工程。

　　项目工程由项目公司委托衡一项目管理（大连）有限公司（以下简称“衡一公司”）代建，该司注册资金仅有100万元，并无受托代建项目工程之资格，该司系鲸天地公司全资子公司，鲸天地公司的实际控制人为王奕盟，系公司原董事长王双宏之子。

　　4、项目工程的实际施工方为项目合作方金泰珑悦，存在关联交易及非法转包的问题。

　　项目工程的名义承包方为三冶集团，但是实际施工人为金泰珑悦项目部，金泰珑悦作为项目合作方、项目公司实际控制人，存在隐瞒关联交易或者与我司原高管串通完成关联交易的情况。

　　鉴于上述项目涉嫌存在大量的违法犯罪事实，有关人员为了侵害上市公司利益不择手段，涉嫌合同诈骗、非法倒卖土地使用权、非公受贿、职务侵占、背信损害上市公司利益、违规披露、不披露重要信息等犯罪，如此种种，远非民事诉讼可以解决。且我司大股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，国有资产发生重大损失。

　　全体圣亚员工呼吁，请求大连市市委、大连市人民政府、大连市政法委、大连市纪检委、大连市公安局、大连市人民检察院、大连市人民法院、大连市国资委等部门介入调查，尽快推进审计工作，惩治犯罪，追回上市公司损失。
 

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2020年11月25日